개정 상법, 이사회가 달라집니다 — 충실의무·독립이사·감사위원

2025년 개정 상법이 단계적으로 시행되면서 이사회 운영과 주주총회 준비가 달라지고 있습니다. 상장회사는 물론, 투자 유치를 앞둔 비상장 회사도 방향을 알아 둘 필요가 있습니다.

시행 순서

• 이사의 충실의무 확대 (2025. 7. 22. 시행): 이사는 회사뿐 아니라 주주를 위해서도 직무를 수행해야 하며, 총주주의 이익을 보호하고 전체 주주의 이익을 공평하게 대우해야 합니다. 모든 회사의 이사에게 적용됩니다.
• 독립이사 (2026. 7. 23. 시행): 상장회사의 「사외이사」가 「독립이사」로 바뀌고, 이사 총수의 3분의 1 이상을 독립이사로 두어야 합니다(종전 4분의 1).
• 감사위원 분리선출 확대 (2026. 9. 10. 시행): 자산 2조 원 이상 대규모 상장회사는 감사위원 2명 이상을 분리선출해야 하고, 감사위원 선임 시 최대주주 등의 의결권을 3%로 제한하는 규정이 강화됩니다.
• 대규모 상장회사의 집중투표 배제 정관 규정에 관한 개정도 함께 이루어졌습니다.

이사회가 준비할 것

• 의사결정 기록: 합병, 유상증자, 자사주 처분처럼 주주 간 이해가 갈리는 결정은 검토 자료와 논의 과정을 남겨 두어야 합니다. 「주주 전체의 이익을 공평하게 고려했다」는 점을 설명할 수 있어야 합니다.
• 정관과 이사회 구성: 독립이사 비율, 감사위원 선임 방식에 맞게 정관과 다음 주주총회 안건을 미리 점검합니다.
• 소수주주와의 소통: 주주 제안과 소송 가능성이 커지는 만큼, 공시와 주주 대응 창구를 정비합니다.

이 글은 일반적인 법률 정보입니다. 구체적인 사안은 사실관계에 따라 결론이 달라질 수 있으니 변호사와 상의하시기 바랍니다.

출처: 법률신문 「2026 정기주주총회를 맞이하며: 개정 상법 시행에 따른 실무 가이드」, 김·장 법률사무소 뉴스레터(개정 상법 공포 및 시행)

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